众泰汽车巨额商誉减值“雷”正是在2017年并购重组时埋下。在标的业绩累计完成率仅有49.25%的情况下,作为重组交易对手方,铁牛集团业绩补偿近乎无望。

众泰汽车近一年股价走势

一场疫情,似乎打乱了上市公司回复关注函的节奏。

2月8日,众泰汽车股份有限公司(下称众泰汽车,000980.SZ)公告称,因春节假期叠加新冠肺炎疫情的因素,公司将延迟回复深交所日前下发的关注函。

此封关注函主要瞄准众泰汽车的巨额预亏和商誉减值。据众泰汽车2019 年度业绩预告显示,其2019年度预计亏损60亿元—90亿元,而上年同期盈利为8亿元,同比下降850%—1225%,其中预计商誉减值60亿元。

《投资时报》研究员注意到,众泰汽车巨额商誉减值正是其2017年并购重组时高估值买下的“雷”。在标的业绩累计完成率仅有49.25%的情况下,作为重组交易对手方,铁牛集团有限公司(下称铁牛集团)早已自身难保,业绩补偿近乎无望。

并购埋隐患

众泰汽车是一家以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业,产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等细分市场。2017年,该公司通过借壳金马股份登陆深交所。

不过,在众多车企都比较难熬的2019年,众泰汽车生存困境更加凸显。

众泰汽车表示,2019年受宏观经济形势的影响,汽车行业整体景气度不高,公司营业收入大幅下降,经营成本相对上升,造成经营亏损较大。在公司汽车销量大幅下降,没有达到预期的情况下,根据谨慎性原则,拟计提大额商誉减值准备,预计计提商誉减值准备约为60亿元左右。

《投资时报》研究员注意到,这笔巨额商誉计提,与三年前对价116亿的并购重组相关。

2016年3月,金马股份首次对外发布公告称,拟收购金浙勇、长城长富、天风智信、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司(下称永康众泰)100%股权,交易对价为116亿元。同时,拟向铁牛集团等9名对象发行股份募集配套资金100亿元,用于后续上市公司资源整合和新能源汽车业务发展。

根据当时资料显示,证监会曾对其控股股东、实际控制人之间的亲属关系,以及众泰汽车高达116亿元的高估值是否合理等提出质疑。

随后,金马股份撤回原申请文件,对并购方案做出重大调整。2016年10月11日,金马股份重新披露重组方案,以金浙勇为首的众泰汽车前两大股东主动将44.69%和7.23%的股份转让给铁牛集团,使铁牛集团顺利成为众泰汽车第一大股东及实际控制者。

新方案仍以116亿元对价收购众泰汽车100%股权,但将募集配套资金总额调整为20亿元,用于新能源汽车项目。

2017年4月,金马股份收到中国证监会关于其发行股份的核准批复。同年6月,金马股份正式更名为“众泰汽车”,众泰汽车完成重组上市。与此同时,金马股份溢价收购众泰汽车形成的65.51亿元的商誉却为后续的巨亏埋下隐患。

不过,重组之后的第二年,永康众泰就来了个“大变脸”。2018年,永康众泰经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4.91亿元。众泰汽车与2018年计提商誉减值3.2亿元。

时至2019年,形势更加严峻,一路亏损之下,众泰汽车公告称预计计提商誉减值约60亿元。

众泰汽车的巨额减值引起深交所注意,关注函要求公司说明以前年度商誉减值是否充分,本次商誉减值的合理性、是否符合会计准则的相关规定、是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

大股东自身难保

汽车市场的持续低迷,让众泰汽车2019年压力山大,讨债、欠薪、大股东股权冻结等情况不断发生。

财报显示,2019年前三季度,众泰汽车实现营收54.01亿元,同比下降59.59%,净利润为-7.60亿元,同比下滑283.02%。截至2019年三季度末,众泰汽车应付账款约42.10亿元,应付票据19.99亿元。

从应付账款的金额也可以看出,众泰汽车的资金状况十分严峻。同时,因为拖欠比克动力电池6.21亿元货款,众泰汽车在去年被诉至法庭,更让当升科技、新宙邦等上市公司也受牵连。

近日,北斗星通业绩预告中的“爆雷”也牵涉众泰汽车。北斗星通2019年应收账款预计减值损失5100万元,其中来自众泰汽车的预计减值损失约3300万元,北斗星通称2019年下半年众泰汽车陷入困境,资金链出现问题,北斗星通表示采取法律手段追讨应收账款。

同时,众泰汽车大股东铁牛集团更是自身难保,这让其业绩补偿也难以实现。

根据盈利预测补偿协议显示,铁牛集团承诺永康众泰2016年—2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.21亿元、1.41亿元、1.61亿元、1.61亿元。

但是2016年—2018年,标的业绩完成率分别为为101.92%、95.15%、-30.52%,累计完成率仅为49.25%。

2019年8月26日,众泰汽车披露,为完成前次重组中的业绩补偿承诺,公司拟以1元回购铁牛集团所持公司4.68亿股股份。

然而,根据众泰汽车2019年11月8日披露的公告,截至该公告披露日,铁牛集团所持公司股份被100%司法冻结、质押比例超过80%。

对于这种情况,深交所在关注函中要求众泰汽车解释,在铁牛集团所持股份 100%处于受限状态的情形下,铁牛集团2018年度业绩补偿承诺的可实现性,并说明2019 年未完成业绩承诺后,铁牛集团最大补偿金额和补偿方式。 

业内资深分析人士认为,众泰汽车业绩预告巨亏、陷入困境,虽有行业低迷的原因,但也与彼时收购的高估值密不可分,毕竟并购重组形成的商誉竟然超过当时收购价的一半。在行业仍然不见复苏的情况下,众泰汽车仍要继续承担收购“大动作”的代价。

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