作为一家从事配电业务及控制设备制造的企业,合纵科技2010年以来的业绩变化是非常明显的,净利润增速由首次申请上会时的30%左右的两位数,下滑到第二次申请上会时的连续数年的个位数,背后的原因值得反思。

合纵科技巨资并购疑云  或涉嫌虚增净资产?

【编者按】作为一家从事配电业务及控制设备制造的企业,合纵科技2010年以来的业绩变化是非常明显的,净利润增速由首次申请上会时的30%左右的两位数,下滑到第二次申请上会时的连续数年的个位数,背后的原因值得反思。或许正是为了改变自己业绩持续表现一般的面貌,合纵科技选择了对外拓展并购,不仅投资了业绩持续亏损的水电企业,甚至还高溢价收购与产业关联度不大,且财务上还存在诸多疑点的新能源企业。一系列的异常行为,实在让人很难理解。

新能源领域拟将再添新军。创业板公司合纵科技(300477.SZ)在2016年12月中旬刚刚决定投资亏损水电企业后,又于年尾的最后两天发布了新的并购草案,称拟将收购两家企业,其中一家为新能源企业。打造“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”的产业生态链。

对于一家从事配电及控制设备制造及相关技术服务的企业,合纵科技的上市过程也曾崎岖,两度提交上市申请。2011年,准备多时的合纵科技提交了首次上市申请,但因与上市公司北京科锐的一场旷日持久的专利权诉讼,使得第一次上市申请在当年11月份被证监会发审委否决。经过此后3年多时间对利空的消化,2014年,合纵科技再次提交上市申请,最终于2015年5月拿到证监会的批复,并于当年6月成功上市发行。

从基本面来看,2015年上市的合纵科技盈利成长性虽然保持了增长,但相较2011年首次提交上市申请时却已出现明显下滑。相关财报数据显示,在2010年至2012年这3年中,合纵科技扣非后净利润同比增幅还分别高达34.25%、51.23%和29.12%,然而到了第二次提交上市申请时,其2013年至2015年期间的净利润同比增长下滑到6.45%、2.53%和9.83%,即便是上市后的2016年前3季度,在主营收入实现小幅增长7.33%的背景下,扣非后净利润还下滑了7.04%。

或许因自身盈利能力的下滑,促使合纵科技开始通过外延式收购的方式来寻求新的利润增长点。2016年年末,公司拟出资1457万元投资贵州万峰电力、出资7.2亿元收购湖南雅城和江苏鹏创股权。对于这两起并购,笔者疑惑的是,合纵科技选择投资标的的标准是什么?

投资亏损水电企业

2016年12月14日,合纵科技发布了《关于参与投资贵州中能投资合伙企业(有限合伙)的公告》,披露“公司作为有限合伙人以自有资金1457万元参与投资贵州中能投资合伙企业(有限合伙)”,随后在12月15日又发布了《关于对外投资事项的补充公告》,披露上述“对应可投资额全部用于参与新三板公司贵州万峰电力股份有限公司(832648)的定向增发”。

在此次投资中,被投资标的万峰电力于2015年6月在新三板挂牌,其在2016年半年报中对自己的商业模式描述为:“公司所处行业为电力生产与供应业,在兴义市拥有独立的地方电网及特定的供电区域,通过向前述供电区内的工商企业、政府部门、行政事业单位及居民供应电力获取收入,并通过购售电差价获取利润……公司现阶段利用自有的水电站、热电联产项目发电,并通过自有电网向电力监管部门确定的供电区域内用户供电。当公司的自发电力不能满足下游用户需求时,公司通过购买当地的优质低价水电及向兴义供电局趸购电量以解决供电缺口。目前,公司的水电装机容量小,自发电量占公司供电量的比例低,主要通过外购电量进行供电。”由此表述看,万峰电力目前经营业绩的实现主要还是依靠购售电差价来获取利润。

从万峰电力披露的财报数据看,公司经营业绩自2012年以来就一直处于下滑状态。2012年至2016年上半年,归属母公司股东的净利润分别为1724.58万元、597.99万元、488.07万元、-6041.03万元和282.23万元。对于2015年出现的巨额亏损,公司解释为“供电量下滑,售电收入减少,售电均价由于“三价合一”而下降,利润空间变小,加上子公司上乘发电、阳光电力处于建设期,融资额度增加,财务成本过高所致”,而对于2016年上半年的业绩转正,公司解释称是政府弥补亏损所致。在2016年中报中,万峰电力还提示了公司持续亏损的风险。

就在去年年末,还有一则负面消息也在困扰着万峰电力。2016年12月31日,万峰电力发布公告称,全资子公司兴义市电力有限责任公司接到黔西南州安龙县人民检察院下发的的《机关事业单位工作人员被采取刑事强制措施情况告知书》,董事谢芳涉嫌受贿罪被采取刑事强制措施,且该“调查事项涉及保密”。

从上述内容来看,万峰电力目前不仅仍处于业绩持续下滑阶段,且还有一定的麻烦缠身,然而就是对于这样性质的标的,合纵科技却能够投资上千万元,其投资的目的性实在有些让人难以理解。

业绩承诺的背后

如今,就在公司向万峰电力增资的计划还尚未实施完成之际,合纵科技又于12月29日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,计划以每股20.43元的价格定向发行1834.22万股股份,外加15726.81万元现金收购湖南雅城100%股份,对应湖南雅城的整体估值为5.32亿元,相对该公司账面净资产金额溢价249.43%;同时公司还定向发行644.15万股股份,外加5640万元现金收购江苏鹏创100%股权,对应江苏鹏创的整体估值为1.88亿元,相对该公司账面净资产的溢价率更是高达444.99%。此外,合纵科技将另外募集5.05亿元配套资金,除用于支付本次收购的现金对价之外,还将投入2.7亿元用于“湖南雅城20000吨磷酸铁项目建设”。

从合纵科技披露的收购方案来看,湖南雅城的主营业务是新能源电池正极材料的研发、制造和销售,主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等,这与合纵科技目前的主营业务配电及控制设备制造(主要产品包括箱式变电站、变压器等)并不搭界,属于跨行业并购;而江苏鹏创的主营业务虽与输配电相关,但也主要是从事电力工程设计咨询服务,虽与合纵科技的主营业务相关但不重叠。

针对湖南雅城,合纵科技在收购报告书中认为其评估增值率较高的原因主要有两方面,“一是,因为新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长,带动湖南雅城的磷酸铁业务快速发展;二是,由于湖南雅城磷酸铁业务快速发展,且具备较强的市场竞争力,从而致使湖南雅城盈利能力快速上升。”

在此次收购报告书中,湖南雅城的主要原股东对未来3年的业绩也给出了保底承诺,“2016至2018年度实现的净利润分别不低于3814万元、5152万元和6629万元”,3年合计高达15595万元。然而,从湖南雅城在2014年到2016年前8个月实现的净利润表现看,其分别达到313.27万元、1092.21万元和1938.65万元,盈利增速虽然显著,但与其业绩承诺的数值相比,仍有一定的差距。

以2016年为例,湖南雅城在前8个月已经实现1938.65万元净利润,月均242.33万元,总体却仅相当于全年承诺金额的一半,这意味着湖南雅城若要完成盈利承诺,在2016年后4个月里还需要完成1875.35万元,即月均实现净利润金额达468.84万元,相当于前8个月月均水平的两倍,压力不容小觑。

问题的关键在于,收购报告书披露湖南雅城原股东针对该公司未来的业绩未达成、需要进行补偿的情况,设置了“业绩承诺补偿上限”条款:“李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所获得的全部对价,科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星所获得的全部对价的50%”,涉及到存在补偿义务的湖南雅城原股东合计最高补偿限额为28255.68万元,这比承诺的未来3年净利润合计金额15595万元仅多出了12660.68万元,意味着在极端情况下,即便湖南雅城在未来3年合计出现亏损金额大于12660.68万元,该公司的原股东针对超出承诺的那部分亏损也不会进行任何补偿。

同时,对于科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星这几个湖南雅城原股东而言,尽管针对湖南雅城的未来业绩也作出了盈利承诺,但“受惠”于“业绩承诺补偿上限”条款,其可能付出的最高补偿也不过是“所获得的全部对价的50%”。换言之,即便是出现了最极端的情况,这些原股东也能净落50%对价,获得的价值远远超过他们针对湖南雅城投资的入股成本,这完全是一桩包赚不赔的买卖。

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[责任编辑:赵卓然]

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