对一家净资产不到2个亿的标的公司,道氏技术一年时间里分两次对其增资5.34亿元,做大净资产的同时,估值从不到3个亿做到27亿元,也抬升了自家收购成本。且以2017年度经营数据来看,关联交易占据了标的公司采购额的32%和销售额的8%,这究竟是迫不得已还是另有隐情?种种异常值得关注。

道氏技术

“五一”前,道氏技术公告拟以13.23亿元对价收购佳纳能源49%股权。此前已控股了51%,这次拿下剩余49%股权,似乎是预期中的必然,况且标的资产处于钴行业,目前正在风口上。

但“顺理成章”中也藏着“不同寻常”,如交易价格。此次交易中,佳纳能源全部股东权益作价27亿元,而就在大半年前的2017年6月,道氏技术出资4.5亿元将持股比例从23%升至51%。此次增资前,佳纳能源整体估值7.875亿元,进一步追溯,2016年12月,道氏技术以8400万元获得佳纳能源23%股权,即后者当时全部股东权益的估值仅为2.81亿元。

从2016年12月到2017年底,一年左右时间,佳纳能源的估值从不到3个亿升到了27亿元,扩张8倍有余。是什么支撑起估值的飞速膨胀?道氏技术掏出巨额现金接盘的同时,又是谁得到了最大的好处?

行业风口带动业绩

有句话叫“风来了猪也能飞”,佳纳能源现在正处在风口上。据披露,佳纳能源主要产品包括氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐以及三元前驱体产品,附带还生产、销售电积铜、硫化铜等。

钴及钴盐产品价格的暴涨,带动了佳纳能源业绩的增长。据收购草案,2017年度,佳纳能源营收13.5亿元,较2016年的6.88亿元增长96%;2017年度,佳纳能源净利润2.38亿元,较2016年度的3178万元增长了648%。

据生意社统计,2017年度,国内金属钴价累计涨幅为97.35%,部分钴盐的价格涨幅超过100%。华友钴业年报披露,全年低品位金属钴均价26.6美元/磅,同比大涨126%。

钴价的上涨带动产业链相关公司业绩大增。如华友钴业,公司2017年度实现营收96.5亿元,同比增长97%,实现净利润19亿元,增幅超过26倍。华友钴业是国内钴行业龙头,公司钴产品销量约占国内消费量的35%,占全球消费量的18%。

佳纳能源披露,公司2015和2016年的钴盐产量分别为2834吨和3773吨,国内市场占有率分别为6.62%和8.96%。

溢价增资估值飙升

大规模的增资做实了资产,佳纳能源因此也得以快速扩张。回查资料,在道氏技术首次增资前的2016年9月底,佳纳能源的净资产为1.72亿元。至2017年3月底,股东权益合计为2.67亿元,所增加的9500万元中,有8400万元来自于道氏技术的增资。在2017年6月,道氏技术再度向公司增资4.5亿元。至2017年年底,佳纳能源9.6亿元净资产中,有5.34亿元来源于道氏技术的增资,占比约55.6%。

“这是一个典型的培育收购案例,增资、溢价,再增资、再溢价,短期内很容易把估值做上去。”有接受上证报记者采访的投行人士分析,唯一的障碍就是最终由谁来接盘。而在道氏技术收购佳纳能源一案中,上市公司作为接盘者的定位早已明确。

由此,在交易中最受益的自然是佳纳能源的原股东,包括广东远为投资(原持股70%)和新华联控股。至2016年底,净资产尚不足1.8亿元的佳纳能源,在道氏技术连续溢价增资后,最终使远为投资和新华联控股所持股份卖出了13.23亿元。以道氏技术首次增资前的估值2.81亿元计算,一年的时间增值了370%。

和一般收购不同的是,在两次增资和最近的收购中,原股东方都未对标的资产未来业绩作出任何承诺。

关联交易疑云待解

远为投资作为佳纳能源的原控股股东,其旗下的卓域集团既向佳纳能源供应原材料,也帮助佳纳能源销售产品。大量关联交易的存在,则让佳纳能源的业务缺乏必要的透明性。

据披露,2016年、2017年,佳纳能源向关联方的采购金额分别为1.36亿元、3.2亿元,占当期原辅材料采购总额的24.55%和32.46%;佳纳能源向关联方销售金额分别为8337万元和1.1亿元,占当期营业收入的比例分别为12.11%和8.22%。

如此高比例的关联交易显然不正常。事实上,在2017年道氏技术增资控股佳纳能源时,交易所已对此发出问询函,要求公司采取切实措施。公司当时承诺,自2018年1月1日起,佳纳能源与卓域集团之间将不再发生商品购销等关联交易。

或许,佳纳能源需要提供更详细的关联交易信息,包括今年一季度是否还存在关联交易,以及去年的分季度交易细节情况,以证明在道氏技术控股之后,佳纳能源与卓域集团的关联交易是否有减少的趋势,佳纳能源又是否已经寻找到新的可靠渠道。

对一家净资产不到2个亿的标的公司,道氏技术一年时间里分两次对其增资5.34亿元,做大净资产的同时,估值从不到3个亿做到27亿元,也抬升了自家收购成本。且以2017年度经营数据来看,关联交易占据了标的公司采购额的32%和销售额的8%,这究竟是迫不得已还是另有隐情?种种异常值得关注。

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