南孚电池官网资料图片
据安德利（603031.SH）披露，拟以24.56亿元现金收购新三板亚锦科技36%股权，同时，宁波亚丰电器有限公司（下称“亚丰电器”）应将其持有的亚锦科技15%股权所对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。亚锦科技的核心资产是福建南平南孚电池有限公司（下称“南孚电池”）。
从南孚电池股权的几经变动来看，最大的赢家是鼎晖系。在此过程中，鼎晖系已经大赚特赚，留给安德利的还能有多少？
毕竟，南孚电池虽然业绩很好，但增长已经比较缓慢，加上新能源时代到来，碱性电池面临的挑战远远大于机遇。15倍市盈率收购亚锦科技并不便宜。安德利的豪赌是否值得？
业绩糟糕股东吸金
上市后的安德利业绩极其糟糕，但似乎并不影响大股东通过减持套现获得巨额财富。
2019年8月22日，大股东陈学高持有的安德利5613.80万股限售股（占公司总股本比例50.12%）上市流通，其清仓之旅宣告开始。当年11月，合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“荣新基金”）成为安德利的控股股东，安德利实际控制人由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇。陈学高将其持有的上市公司1438.08万股股份（占公司总股本比例12.84%）协议转让给荣新基金并放弃其剩余全部股份表决权。本次股权转让价款合计3.85亿元。
同时，第二大股东也清仓。佛山森阳银瑞投资中心将其持有上市公司840万股股份(对应公司股份比例7.50%)以16.21元/股的价格协议转让给张敬红，转让总对价为1.36亿元。
陈学高在安德利首次公开发行股票并上市中做出了“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的相关承诺。
为何陈学高不惜违背当初的承诺？安德利的解释是：因陈学高个人对外固定资产投资和股权投资的需要，其通过利用上市公司股权质押方式已累计融资2.9亿元，截至目前的股权质押率已高达77%。上述债务将在本年度12月份起陆续达到偿还截止期限。而陈学高个人短期内无法筹措上述资金用于偿还债务。
此后，陈学高陆续转让所持股权。直至2021年9月，陈学高向亚丰电器协议转让其持有的安德利1680万股，占上市公司总股本的15%。
转让完成后，陈学高将成为第六大股东。亚丰电器持股15%将成为第二大股东（第一大单一股东）。袁永刚、王文娟夫妇旗下荣新基金以及深圳前海荣耀合计持股19.50%，拥有表决权的股份比例是29.13%，为第一大股东。
如果亚丰电器顺利接盘，那么陈学高累计套现15.45亿元，此外，其剩余股份市值3亿多。
亚丰电器接盘是四部曲之一。之二是拟由亚丰电器向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技36%的股权，股权转让价款暂定为24.56亿元。之三是将由陈学高以不低于6亿元收购安德利现有的全部资产和业务。之四是由有安德利以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。
上市时，安德利立志成为商贸龙头企业，短短几年，处置现有的全部资产和业务不低于6亿元，可谓是低价清仓。
安德利新任大股东以及二股东来头不小，背后是资本雄厚以及资本运作非常丰富的百亿资本大佬。
袁永刚是东山精密（002384.SZ）董事长以及联席大股东，持有11.83%股权。与其父亲袁富根、兄弟袁永峰三人共同控制东山精密（合计持股28.27%）。 袁永刚夫妇还共同控制蓝盾光电（300862.SZ），持股34.89%。
亚丰电器的实际控制人焦树阁正是鼎晖投资总裁焦震，新加坡国籍，2002年8月至今，就任CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED（鼎晖投资）总裁；2016年2月至今，任亚锦科技总经理、董事长；2016年3月至今，任亚丰电器执行董事兼总经理。此外，鼎晖系是双汇系最大股东之一，焦树阁曾经长期担任双汇发展（000895.SZ）副董事长、万洲国际的董事局副主席。
亚锦科技之逆袭
从资不抵债到收购鼎晖系的电池大王再到被安德利收购，亚锦科技上演资本市场的逆袭大戏。鼎晖系是总导演。本次被安德利收购叠加深化新三板改革设立北京证券交易所等重大利好，股价长期低于1元的亚锦科技走出了翻倍有余的行情。
2014年6月6日，亚锦科技在新三板挂牌，当年已经亏损。2015年6月因筹划重大资产重组而停牌。2016年1月，亚锦科技完成重大资产重组，以1元/股的价格向福建南平大丰电器有限公司（下称“大丰电器”）发行26.40亿元股收购其持有购买南孚电池60%股权。南孚电池借此间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一收入来源和控股子公司。
交易完成后，亚锦科技的注册资本由500万元变更为26.45亿元，成为南孚电池的控股股东。大丰电器变更为亚锦科技的控股股东，持股比例为99.81%。吴尚志和焦树阁通过鼎晖投资间接持有大丰电器100%的股权，亚锦科技的实际控制人由彭利安变更为吴尚志和焦树阁共同控制。2017年5月，再次变更为焦树阁，其同时担任公司董事长、总经理、法定代表人。吴尚志和焦树阁是知名投资人，拥有丰富的私募股权投资与管理经验，投资众多。
2017年11月，亚锦科技以15亿元收购南孚电池14%股权。2018年8月，再以11.4562亿元收购香港大健康持有的南孚电池8.183%的股权。
2018年3月，亚锦科技发布公告称，根据经营规划和业务发展需要拟以15亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司 (下称“鹏博实业”)以获得40%股权。后来投资金额调减至10亿元，持有鹏博实业29.455%的股权。为了本次入股筹集资金，亚锦科技将南孚电池60%质押，借款年利率为12%。截至2021年6月末，该笔投资累计损失1.66亿元。
浙江讯通疑点重重
2019年4月，亚锦科技发布公告称，拟对外投资3.6亿元共同设立注册资本12亿元的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（下称“浙江讯通”），持股比例为30%，为第一大股东。
2021年1月，亚锦科技与宁波梅山保税港区力豪投资有限公司（下称“力豪投资”）签订《股权转让协议》，将持有的讯通联盈24%股权以1.8亿元转让给力豪投资。
讯通联盈成立于2019年4月9日，两天后的4月11日，亚锦科技与深圳市康顺威投资合伙企业（有限合伙）及讯通联盈签订《三方协议》，由讯通联盈代公司向深圳市康顺威投资合伙企业（有限合伙）归还借款1.20亿元，讯通联盈由此对亚锦科技形成1.20亿元债权，后来亚锦科技尚余2000万元未归还；2个月后的6月11日，亚锦科技向讯通联盈借入2400万元（无息），用于补充流动资金，由此形成一笔4400万元的债务。
奇怪的是，截至2020年年末，讯通联盈的实收资本才2.5亿元。其他4名股东合计才实缴了7000万元。
亚锦科技表示，讯通联盈成立的初衷拟为推进云南联通项目所设立。2019年5月17日，亚锦科技等与云南联通共同签署《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》。但亚锦科技因此惹上了官司。在《双百协议》履行过程中，云南联通认为公司未按照约定履行合同义务。
2021年1月20日，亚锦科技收到应诉通知书，云南联通请求法院判令公司支付违约金2.69亿元及要求公司承担相关诉讼费用。之后，亚锦科技提出反诉请求。
法院对亚锦科技以下资产进行保全冻结：公司持有的浙江讯通3.66%的股权；公司持有南孚电池82.18%的股权，冻结期限为自2021年5月17日起至2024年5月16日。
借款那些事
亚锦科技自身资金紧张，不惜质押南孚电池60%股权筹集资金，还能对非关联方伸出援手。
比如，亚锦科技于2020年4月至6月累计向杭州智鹤丹谷生物医药有限公司（下称“智鹤丹谷”）借款1.3亿元，借款期限至2020年年末，年利率为4.56%。彼时资产负债率已超70%智鹤丹谷在9月30日偿还了7000万元，到了2021年4月才偿还剩余借款以及利息。利率远低于亚锦科技向渤海信托借款的12%年利率。
2018年7月，亚锦科技向北方智德置业有限责任公司（下称“北方智德”）提供3.57亿元1年期借款，借款利率为12%。到了2019年4月，亚锦科技才召开董事会补充确认该笔借款。该笔借款至今只追回来2000万元。亚锦科技于2019年将剩余本息3.37亿元计提坏账准备2.69亿元，2020年追加计提，计提比例100%。
据披露，2018年12月，亚锦科技发现时任公司董事兼常务副总经理杜敬磊在未经董事会知情及同意的情况下，将公司大额资金以往来款形式支付给北方智德。后经公司一再追讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，所谓北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。
北方智德成立于2009年7月，注册资本及实收资本均为5000万元，无子公司及参股公司，无人缴纳社保。焦树政为法人代表、执行董事、总经理。
另外，2017年杜敬磊担任法定代表人、董事长兼总经理的内蒙古利丰汽车有限公司向亚锦科技提供4000万元借款，该借款于2018年偿还。
对非关联方大方，对关联方更是如此。2019年度，亚锦科技向南孚电池的股东宁波洪范股权投资企业（有限合伙）提供1.5亿元关联方借款。
鼎晖狂赚
2014年，吴尚志、焦树阁通过鼎晖投资间接控制Giant Health(HK)以5.8亿美元（折合人民币约36亿元）的价格收购了南孚电池78.775%股权。南孚电池的整体估值约为46亿元，以2013年净利润4.39亿元计算，市盈率约10倍。
亚锦科技收购南孚电池60%权益的最终交易价格为26.4亿元，南孚电池整体估值为44亿元，对应其2015年市盈率约10倍。
而到2017年11月，亚锦科技以15 亿元收购南孚电池14%股权，后者整体估值为107.14亿元，对应其2016年市盈率为21.26倍。
2018年8月，亚锦科技以11.4562 亿元收购香港大健康持有的南孚电池8.183%的股权，后者整体估值为140亿元，对应其2017年市盈率为29.23倍。
南孚电池的整体估值为何飙升百亿之多？
2017年的那次收购，南孚电池的估值是参考亚锦科技总市值。这样作价的话，亚锦科技吃了亏。董事会召开前60个转让日（2017年2月14日至2017年5月11日）的平均总市值约98.38亿元，平均收盘价为2.62元/股。亚锦科技的股本从2015年末500万股变成2016年2月26.45亿股（收购南孚电池增发26.4亿股），再到2016年11月的37.5亿股（增发11.05亿股）。
2018年的收购，估值方式再次发生变化，因为亚锦科技的股价大幅下滑，平均收盘价约为2元/股。亚锦科技表示，本次交易价格参照南孚电池的市场价值并与交易对方协商确定，未参考南孚电池的审计值和评估值。交易双方达成的收购价格，系充分考虑了标的业绩发展情况、盈利情况等，并结合第三方投资人对南孚电池的估值后经协商一致的结果。香港大健康持有南孚电池的股权比例为9.636%，由公司和第三方投资人（非关联方）分别出资购买。第三方投资人已与香港大健康签署股权转让合同，按照约定，双方认可的南孚电池市场估值为140亿元。考虑到南孚电池市场估值及业绩发展情况，亚锦科技本次收购参照第三方投资人交易认可的市场估值定价，定价公允。
天眼查显示，目前，香港大健康依然持有南孚电池1.453%股权，那个将南孚电池估值推高至140亿元的第三方投资人至今未出现。
亚锦科技到底估值多少？从安德利24.56亿元收购36%股权来计算，亚锦科技整体估值为68.22亿元。从未来三年亚锦科技预计净利润金额的算数平均值×15计算，亚锦科技整体估值98.62亿元。而亚锦科技披露的是，各方同意将亚锦科技全部股东权益之初步估值确定为90.40亿元（对应南孚电池整体估值为110亿元）。三个估值相差比较大。但三个估值都远远超过亚锦科技在新三板的总市值。过去两年，亚锦科技的股价超过1元的时候并不多，最低的时候才0.49元。即使近期股价暴涨，但过去三个月亚锦科技的均价0.89元，市值为33.78亿元。
电池大王南孚电池是一家极其优秀的企业。2021年，鼎晖系将出售36%股份进账不低于24亿元。以亚锦科技未来三年净利润计算出来的估值，鼎晖系持有亚锦科技剩余的34.3934%股份可以套现33.92亿元。几次转让收益超过85亿元，且数十亿现金分红足以让鼎晖系收回投资成本。南孚电池最大的赢家是鼎晖系。而亚锦科技则内部控制极其糟糕，问题频出。
截至2021年6月末，安德利的货币资金只有9217.48万元。在框架协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向亚丰电器支付交易意向金3亿元。剩余15亿元收购资金从何而来？后续又如何才能吞下整个估值近百亿的亚锦科技？
（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）
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