贝特瑞：向特定对象发行股票获中国证监会核准

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司”（证券代码：835185，创新层），住所地为广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，成立于2000年8月7日，2007年6月6日改制为股份公司，并于2015年12月28日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2017年3月31日），共有股东283人。

申请人法定代表人为贺雪琴，实际控制人为中国宝安集团股份有限公司，注册资本为26,100万元。申请人主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年5月5日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于5月18日发出书面反馈。申请人及主办券商于2017年6月22日就反馈意见作出了书面回复。

全国股转系统就本次发行出具了《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

（一）关于资金占用、股份质押、违规担保

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保等情况。对此，要求申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

（1）资金占用及规范情况

2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，截至2016年4月6日，2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕；2016年度不存在资金被关联方占用的情况。

2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，具体如下：

单位：万元

前述第1项系中国宝安向申请人借入的临时性周转金5,000万元，根据借款合同的约定，借款利率为中国人民银行2015年5月11日公布的一年期贷款利率5.1%。前述借款本金于2015年6月4日由中国宝安偿还完毕，因借款产生的4.96万元利息于2015年6月26日由中国宝安偿还完毕。

前述第2项系大地和2013年及2014年向申请人租赁厂房、办公楼需支付的租赁费用。2014年9月起，大地和不再向申请人租赁场地。该等租赁费用由大地和于2015年7月份向申请人支付完毕。

前述第3项系申请人子公司贝特瑞纳米三名员工工作变更至万鑫石墨谷，但仍希望在深圳市缴纳社保和住房公积金所形成。该部分占用资金已由万鑫石墨谷于2016年4月6日向贝特瑞纳米清偿完毕。

前述第4项系宝安新能源由于当时尚未形成营业收入，其资金相对紧张，因此由申请人控股子公司鸡西贝特瑞垫付部分日常开支所形成，其中：2014年至2015年5月31日形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2015年9月向鸡西贝特瑞清偿完毕；2015年5月31日以后形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2016年4月1日向鸡西贝特瑞清偿完毕。

申请人承诺：为进一步严格保护申请人股东的利益，避免未来资金往来等类似关联方占用申请人资金的可能性，申请人将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等相关法律法规及各项规章制度，确保今后不再发生此类事项，维护申请人资产的独立性。同时，申请人将督促管理层全面学习并严格执行全国中小企业股份转让系统各项法律法规及申请人内部各项管理制度，提高规范运作水平。

综上，截至2016年4月6日，上述报告期内的关联方资金往来均已清偿完毕，在此之后已不存在关联方资金占用的情况，也不存在因上述资金占用事项被全国股转公司采取自律监管措施和纪律处分的情况。且申请人的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形。

（2）股份质押情况

报告期期初至2017年5月25日，申请人股东所持有的申请人股份不存在被质押的情形。

（3）对外担保情况

报告期内，不存在申请人及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形。

报告期内，申请人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在为申请人股东提供担保的情形。

截至2015年12月31日，实际控制人作为担保人为申请人提供担保的情况如下：

截至2016年12月31日，控股股东、实际控制人作为担保人为申请人提供担保的情况如下：

就前述报告期内的关联担保，申请人及控股股东、实际控制人均已履行了法律法规所要求的审议及披露程序，不存在违规担保的情况。

主办券商、律师和会计师认为，2015年度，申请人存在资金被关联方占用的情况，截至2016年4月6日，2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕；报告期内不存在股份质押、不存在违规对外担保的情况。

　　（二）关于募集资金

审核中关注到，申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施。申请人本次发行募集资金10亿元，5亿元用于建设动力电池正极材料产业化项目，5亿元用于补充流动资金。其中补充流动资金测算时，预计未来三年营业收入增长率为31.89%，至2019年营业收入为49亿元。对此，要求申请人补充披露：（1）前次募集资金使用的具体情况；（2）保证募集资金按计划合理使用的相关措施；（3）是否符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金使用和管理的规定；（4）动力电池正极材料产业化项目与申请人目前主业的相关性，是否具备相应建设、运营管理的能力和资源；（5）补充流动资金测算假设的合理性，是否考虑了市场需求和自身的生产能力，是否与实际资金需求量匹配。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。