贝特瑞：向特定对象发行股票获中国证监会核准(2)

申请人补充披露：

（1）前次募集资金的使用情况

募集的资金用于补充公司的营运资金。该次募集资金实际使用情况如下：

注：2016年8月26日，公司向子公司贝特瑞纳米增资140,160,000.00元，其中51,196,850.80元为该次募集的资金。截至2017年4月，贝特瑞纳米已使用完毕上述140,160,000.00元增资款，具体使用情况如下：

单位：元

截至2016年8月末，上述募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充公司日常运营所需流动资金（包括支付原材料采购款、缴纳税款、补充子公司贝特瑞纳米运营资金），不存在变更募集资金用途的情况。

本次募集资金投资项目均与申请人主营业务开展情况相符。申请人承诺本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

同时，申请人将严格按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，如涉及改变募集资金用途的情形，申请人将严格按照相关规定，在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露，并提交股东大会审议。

为进一步严格保护申请人股东的利益，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，申请人在2015年8月制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，建立了严格的资金管理制度以规范关联资金往来。同时，在《公司章程》中规定申请人的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害申请人利益。

（2）动力电池正极材料产业化项目

申请人主营业务为锂离子电池正极材料和负极材料的研发、生产和销售。3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）（以下简称“本项目”）是申请人根据锂离子电池材料行业发展趋势及申请人战略发展布局确定的，是申请人对现有业务的补充、优化和升级，与申请人当前的主营业务一致。目前，申请人是全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，随着申请人在正极材料产业链布局的打造完成，正极材料产能得到释放，并积极将正极材料导入下游的优质客户。2016年申请人的正极材料销售收入达到62,287.31万元，较上年同期的14,372.56万元增长333.38%，占营业收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%，申请人在正极材料市场的竞争力进一步提高。本项目建设完成后，将进一步增强申请人在正极材料市场尤其是动力电池正极材料市场的综合竞争力，对申请人现有业务和战略发展目标将起到重大的推动作用，并将为申请人可持续发展提供坚实基础。因此，本项目属于申请人现有业务的延伸和发展，与申请人主营业务高度相关。

申请人具备3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）建设、运营管理的能力和资源，具体体现在运营能力、技术实力和客户资源3个方面。

①运营能力

目前，申请人在广东省深圳市、广东省惠州市、天津市、江苏省常州市、黑龙江省鸡西市、山西省阳泉市等多个地方拥有生产型子公司，已具备管理较大资产及运行较大投资项目的经验和能力；同时，申请人拥有一支优秀、稳定的管理团队，申请人中高层以上管理人员均拥有多年的锂离子电池材料行业从业经历，具有丰富的行业经验，且管理团队较为稳定，对市场和技术发展趋势具有较强的前瞻把握能力。本次募集资金投资项目是对申请人现有业务的补充、优化和升级，与申请人当前的主营业务方向一致，不涉及对新行业或新领域的投资，将能够有效发挥申请人在行业中的运营管理经验，因此，优秀的运营管理能力将为本项目的建设提供可靠的保障。

②技术实力

申请人拥有较强的技术研发实力并始终坚持自主开发，一直注重锂离子电池材料行业相关技术的研发、沉淀和积累，经过多年的生产运营和研发投入，截至2016年年末，申请人共获得165项专利，其中发明专利120项，2016年年末研发人员占总人数19.04%，主导或参与了行业中多项国家标准的编制，研发的多项产品获得过国家级、省、市重点新产品称号。申请人拥有国际一流的新能源技术研究院，并获准设立了“企业博士后工作站”、“广东省新能源材料院士工作站”、“广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室”、“广东省绿色动力电池负极材料工程技术研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室”、“深圳市新型储能材料工程研究中心”、“国家企业技术中心”、“深圳市企业技术中心”等多个研究实验室和研发平台。

申请人已经实现了高镍三元正极材料（NCA）的量产和市场认可，高镍前驱体技术、材料合成、后处理技术处于国内领先地位，在控制材料水分和pH等指标方面也达到了国内领先技术水平，同时拥有多项正极材料自主知识产权，如《复合正极材料的制备方法》、《层状三元正极材料及其制备方法》、《多元复合锂离子电池正极材料及其制备方法》、《锂离子电池高电压正极材料的制备方法》等。因此，申请人强大的技术和研发实力将为本项目提供有力保障。

③客户资源

申请人从2000年成立至今，经过17年产品技术研发沉淀、市场开拓积累，形成了“贝特瑞”品牌负极材料全系列产品，品牌信誉度高，同时，申请人为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，申请人具备较强的市场规模优势，全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是申请人的客户，且客户对申请人产品的满意度较高，合作关系稳定。申请人的产品广泛应用于动力电池、消费电子、储能电池等领域，2016年申请人积极将正极材料导入下游的优质客户，实现了正极材料销售收入的大幅增长。因此，优质的客户资源将为本项目提供市场需求保障。

综上，申请人具备3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）建设、运营管理的能力和资源。

（3）补充流动资金测算的合理性

以31.89%作为申请人2017年至2019年申请人的复合增长率，稍高于29.3%，主要是基于申请人的战略发展规划、动力锂电池材料市场及实际情况作出的预测，具体理由包括以下三点：

第一，申请人拥有较强技术储备、行业领先的研发能力，能够不断地走在行业发展的前沿并引领行业的技术发展。根据IIT（日本工业研究院，定期发布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿美元左右，而申请人已在动力锂电池正负极材料领域处于行业领先的水平。首先，在负极材料领域，申请人作为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商，市场占有率全球第一，约为25%左右，拥有负极材料完整价值产业链，同时凭借在负极材料领域技术领先地位，申请人硅碳负极的研发和生产也一直处于国内领先水平，在2013年通过三星认证之后，2016年申请人的硅基负极材料产量和销量进一步提升。硅碳负极作为新型锂离子电池负极材料，也是动力电池负极材料未来的发展方向，随着当前松下已经实现含硅碳负极材料电池的量产，同时特斯拉已经将硅碳负极应用于车用动力电池，硅碳负极材料未来应用前景持续向好。其次，在正极材料领域，随着申请人在2016年进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，申请人是国内少量同时具备磷酸铁锂和三元材料生产能力的企业，也是国内少有的能够实现NCA三元材料产业化的企业之一，NCA技术实力同样处于行业领先水平，目前已实现向松下、卓能股份等客户销售，而在能量密度上具有优势的三元材料将是动力锂电池正极材料未来的发展方向，预计未来5年三元电池复合增速高达56.1%。申请人在动力锂电池方向的技术储备、强大的研发能力，均对申请人在未来几年在新能源汽车动力锂电池材料市场继续保持领先地位打下了基础，同时，随着申请人对传统3C等锂电池材料市场的巩固，申请人在锂电池正极、负极材料市场占有率将进一步提升。

第二，申请人拥有优质的客户资源，能够对申请人正极材料市场的开拓起到强有力的促进作用，并以较高的增长速度提升申请人正极材料的销售量。全球主要的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、SONY以及中国的比亚迪、宁德时代、中航锂电、国轩等均是申请人的客户，且客户对申请人产品的满意度较高，合作关系稳定。凭借申请人在负极材料领域的客户优势，2015年起，申请人迅速将正极材料导入锂电大客户供应体系，并取得较大的突破，随着申请人进一步积极稳妥地完善正极材料产业链的布局，未来申请人的正极材料销售额将会大幅提升。

第三，以31.89%作为申请人2017年至2019年的营业收入增长率，到2019年，申请人的营业收入将达到49亿元左右。根据IIT（日本工业研究院，定期发布全球锂电池行业的相关报告），到2019年全球锂电池市场规模将达到325亿美元左右，以2017年6月7日人民币汇率6.7858元为测算依据，市场规模将达到2,205亿元左右。以锂离子动力电池的成本结构为例，动力锂电的材料成本占比接近75%，其中正极材料成本占比约28%，占比最大，负极材料成本约为7%。到2019年全球锂电池正极材料、负极材料市场规模将分别达到624亿元左右、152亿元左右。而申请人负极材料的全球市场占有率约在25%左右，同时，鉴于申请人2016年度正极材料销售收入达到6.23亿元，较2015年增长333.38%，且技术储备行业领先，未来将保持持续增长。因此，预计申请人2019年营业收入达到49亿元具有可实现性。

鉴于新能源产业的发展以及申请人在锂电池正极材料、负极材料产业的布局，在综合考虑了市场需求和自身生产能力之后，综合判断2017年-2019年申请人营业收入整体31.89%左右的增长率是较为合理的。因此，在测算未来流动资金缺口时，选取31.89%作为未来收入预计增长率进行计算。

主办券商和会计师认为，申请人前次募集资金已经全部使用完毕，主要用于补充公司日常运营所需流动资金；申请人上述保证募集资金按计划合理使用，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容；申请人在募集资金的使用和管理方面符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，并已在定向发行说明书中补充披露相应内容；申请人本次募集资金投资项目—3万吨锂离子动力电池正极材料产业化项目（第一期）与申请人当前的主营业务一致，并且具备建设、运营管理的能力和资源；申请人补充流动资金测算假设合理，并且考虑了市场需求和自身的生产能力，与实际资金需求量匹配。并已在定向发行说明书中补充披露相应内容。

　　（三）关于实际控制人

审核中关注到，申请材料显示，申请人披露实际控制人为中国宝安集团股份有限公司。申请人没有将实际控制人披露至自然人或国有资产监督管理部门。对此，要求申请人补充披露实际控制人的情况至自然人或国有资产监督管理部门，以及是否需要履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。请主办券商、律师依据相关国有资产管理规定和申请人股权机构核查并发表明确意见。

申请人补充披露：

（1）实际控制人情况

根据全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，挂牌公司的“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。“控制”是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：（1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

截至本次股东大会的股权登记日2017年3月31日，中国宝安直接和间接持有申请人84.76%的股份，拥有申请人84.76%股份的表决权。同时，根据中国宝安历次公告的年度报告和中期报告，中国宝安没有实际控制人，因此，申请人的实际控制人为中国宝安。

中国宝安为在深圳证券交易所主板上市的公司（股票代码：000009.SZ）。根据《中国宝安集团股份有限公司2017年第一季度报告》的披露，截至2017年3月31日，中国宝安的前十大股东持股情况如下：

（2）本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序

申请人的实际控制人为中国宝安，中国宝安为在深圳证券交易所主板上市的公司，根据《中国宝安集团股份有限公司2017年第一季度报告》的披露，截至2017年3月31日，中国宝安的第一大股东为深圳市富安控股有限公司，股东性质为境内非国有法人。此外，根据中国宝安披露的相关公告，中国宝安无控股股东和实际控制人。因此，中国宝安不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，申请人亦不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业。

因此，本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。

主办券商、律师认为，申请人的实际控制人为中国宝安，同时中国宝安没有控股股东和实际控制人，因此申请人无法追溯其实际控制人至自然人或国有资产监督管理部门；申请人本次股票发行无需履行国有资产相关评估、备案、审批等程序。

　　（四）关于项目负责人被立案调查

审核中关注到，主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查。对此，要求主办券商、律师核查主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查的后续进展情况，是否影响其作为项目小组成员的适格性，并发表明确意见。