*ST江泉（600212）的重组工作可谓一波三折。在按照上交所要求，对重组事项召开媒体说明会后，8月31日，公司再度收到了上交所问询，对此次重组是否构成控制权变更、标的公司前期股权转让是否合理等问题给出了更细致的盘问。
质疑并非无的放矢
*ST江泉此前发布的重组预案显示，公司拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。交易完成后，*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。
经济导报记者注意到，上述交易标的作价22亿元，而2015年期末*ST江泉资产总额为7.51亿元，注入资产是公司总资产的292.96%，已达到借壳上市认定标准。但*ST江泉在对上交所的回复以及媒体说明会上，都在强调交易完成后上市公司控股权并未发生变更，因此不触及借壳上市。
据悉，*ST江泉对于控制权不变的依据，在于重组后大股东宁波顺辰及其一致行动人持股比例为12.49%，而新近股东王明悦（瑞福锂业控制人）及其一致行动人持股比例为8.26%，即并未获得公司第一大股东的席位。
不过，资料显示，在*ST江泉酝酿重组方案的停牌期间内，“明天系”旗下天安财险以增资方式进入瑞福锂业，另外自然人徐明也受让了瑞福锂业10.23%股份，从而使得王明悦所能获得的*ST江泉股权出现稀释，从而规避了控制人变化这一“借壳”条件。
对此，*ST江泉方面虽然给出了“停盘期间瑞福锂业有较强资金需求”的解释，但仍难缓解上交所对其规避借壳上市的质疑。经济导报记者注意到，上交所在二次问询中就指出，*ST江泉需明确说明王明悦与瑞福锂业的其他自然人股东是否存在一致行动关系。分析人士表示，若其一致行动人关系确立，*ST江泉的重组方案仍将有被认定为“借壳上市”的可能。
上述质疑并非无的放矢，上交所展示的资料显示，王明悦与陈振华、徐冬梅均为瑞福锂业的共同创始人之一。而陈振华与王明悦曾共同投资山东明瑞房地产开发有限公司、莱芜市明瑞化工有限公司；陈振华与徐冬梅共同投资山东瑞源环保科技有限公司。
标的多笔股权交易价格与市场相悖
更值得关注的是，上交所此次问询中，对注入资产估值的合理性也提出质疑。
数据显示，此次对瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元，交易作价22亿元，相比于资产账面值净额增值约17亿元，增值率愈300%。实际上，此前就有市场人士指出，2013年、2014年、2015年瑞福锂业发生多次股权转让，转让价格为0.7元/股、1元/股，而在重组方案公布前夕（2016年7月5日）的一次股权转让时，价格却为22.5元/股，差异较大，有抬高估值之嫌。
根据*ST江泉第一次回复上交所公告显示，瑞福锂业的估值发生巨大变化的原因是碳酸锂价格的暴涨。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始持续涨价，且国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，瑞福锂业甚至根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，从而推动了2015年收入的增加。
但上交所在二次问询中就指出，瑞福锂业的估值变化与股权转让价并不一致。因为从2015年11月24日至2015年12月24日碳酸锂单价接近翻番，但令人疑惑的是，瑞福锂业虽然深知产品涨价，却不提高自身估值。其在2015年12月多笔股权转让的交易作价均维持在1元/股。直至2016年7月，瑞福锂业股权转让价格突然跳升至22.5元/股。
为此，上交所要求公司补充披露瑞福锂业2015年12月的多笔股权转让价格与同期碳酸锂价格趋势产生不一致的原因，2015年12月多笔股权转让方之间是否存在关联关系。
“交易所多次问询的情况，多出现在一些试图规避‘借壳上市’红线的公司身上，凸显出了监管层严管资本市场重组交易的态度。”一位券商业内人士表示。
受访业内分析人士称，考虑到*ST江泉此次被上交所披露的问题颇为敏感，公司重组工作推进或将面临更大的困难，应引起投资者注意。
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