就商业投资逻辑而言，交易一方的得利必然对应着另一方的成本，在科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资和张大星这几个湖南雅城原股东“包赚不赔”的背后，最大的风险实际上是由合纵科技的全体股东来承担的。
“摘桃子”的自然人
根据收购报告书披露的信息，被收购标的湖南雅城最近一次增资发生在2015年10月，距离本次被合纵科技收购仅间隔一年，当时的外部投资人盈知宝通以3000万元现金增资获得了湖南雅城12.23%股份。对于那一次投资,湖南雅城表示“本次增资原因系湖南雅城经营发展需要资金支持，并引入财务投资者”。如今,参照合纵科技收购湖南雅城对应的5.32亿元估值测算，盈知宝通所持有的湖南雅城12.23%股权价值已经飙升到了6506.36万元。仅仅一年多时间，盈知宝通的这笔投资便录得116.88%的收益。
值得注意的是，这个在短短一年里便赚了1倍多的盈知宝通，并不在此次湖南雅城的未来业绩承诺原股东名单中，即盈知宝通无需针对湖南雅城未来业绩波动承担任何风险。这就非常耐人寻味，一家投资机构通过突击入股、再将股权变卖给上市公司，便能够轻松套取近1倍多投资回报，且还不需要承担任何责任和风险,这对于资本市场中的其他参与方，包括湖南雅城需要承担盈利承诺的原股东，以及合纵科技而言，这样的交易条款真的公平吗？
进一步来看，“摘桃子”最轻松的当属盈知宝通的投资方、自然人张凯。根据收购报告书披露的信息，张凯是在2016年10月才出资165万元获得盈知宝通5%股权的。由于盈知宝通“截至2016年11月30日，除湖南雅城外，盈知宝通无其他对外投资”，因此这等同于张凯间接获得了湖南雅城0.6115%的股权，参照5.32亿元的整体估值，张凯将间接拥有的湖南雅城股权价值达325.32万元，也即在短短3个月时间里，张凯的这笔165万元初始投资，便换来了160.32万元收益，投资回报率高达97.16%，年化收益率更是达到惊人的380%以上。
耐人寻味的是，合纵科技针对本次收购是自2016年9月14日开始停牌的，而针对湖南雅城的审计也是以2016年8月末作为审计节点的，也即张凯入股盈知宝通时，这起收购案就已经初具眉目了，然而此时的张凯却能够以平价入股盈知宝通，并在短时间内套利近1倍，这种事情很难让人置信只是简单的商业行为。疑点在于，张凯凭借怎样的“神通”能够在湖南雅城即将被收购前夕“曲线”突击入股的呢？
或涉嫌虚增净资产
收购报告书还披露，湖南雅城在2014年9月引入了上市公司科恒股份2700万元现金增资，同期还有科恒股份的关联方泓科投资以及臻泰新能源也分别向湖南雅城投资了300万元和2600万元，那一次,湖南雅城总计收到了5600万元增资款，这是该公司2014年度中惟一一次增资。
根据科恒股份在2014年9月6日发布的《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的公告》显示，湖南雅城截止到2013年末的账面净资产为1015.2万元。而根据本次合纵科技披露的湖南雅城审计报告数据显示，其2014年实现净利润313.27万元，截止到当年末净资产为7266.96万元。
在正常的会计核算逻辑下，在不考虑现金实施利润分配和增加注册资本的条件下，一家公司的净资产就应当等同于上年末净资产再加上本年度实现的净利润，这是一个最基本的财务公式。就湖南雅城而言，其在2014年度并未发生过现金分红，剔除当年收到的5600万元增资因素，湖南雅城2014年末经调整净资产应该是1666.96万元（7266.96万元-5600万元），这相比湖南雅城2013年末的净资产1015.2万元净增加了651.76万元。这一数据相比2014年度实现净利润313.27万元要多出来338.49万元。
问题在于，这笔3百余万元的净资产是从哪里冒出来的呢？这实在令人怀疑湖南雅城恐存在虚增净资产的问题。
与此同时，还有一个小的细节值得关注。根据审计报告披露的数据显示，湖南雅城在2014年到2016年前8个月的净利润实现金额分别为313.27万元、1092.21万元和1938.65万元，看似增速显著，但实际上该公司的业绩增长波动性很大。根据科恒股份发布的公告信息，湖南雅城在2014年上半年就已经实现了335.13万元净利润，甚至比2014年全年实现净利润金额还要高，这意味着湖南雅城在2014年下半年不仅没有实现利润，相反还出现了20余万元的亏损。
采购现金流乱象频出、金额巨大
除了上述问题外，湖南雅城在采购现金流方面也有疑点。根据收购报告书披露的数据，湖南雅城在2016年前8个月中，向排名前五位供应商合计采购了12161.06万元，占同期采购总额的比例为87.86%，由此计算该公司同期的采购总额仅为13841.41万元；而与此同时，湖南雅城审计报告中现金流量表披露的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2016年前8个月的发生额则高达17863.82万元，相比该公司的采购总额多出来将近4千余万元。
在正常的会计核算逻辑下，采购资金支出超过同期采购总额的部分，应是用于以前年度影响的未付采购款项，而这也必然会导致湖南雅城的应付款项余额在2016年前8个月减少大约4千万元。
然而事实上，从湖南雅城披露的资产负债表数据来看，截止到2016年8月末，其应付票据和应付账款科目余额分别为2000万元和5835.44万元，而在2015年末这两项数据分别为437.14万元和5849.41万元，对比这两期财务数据，湖南雅城的应付款项余额在2016年前8个月中不仅没有减少，相反还出现了上千万元的增加。
这显然与该公司同期实际支付采购款金额远超采购总额的数据无法匹配，意味着该公司存在数千万元的、以采购付款为名义流出的资金，并没有实际用于采购付款业务，那么这些巨额资金又流向了哪里？
同样,湖南雅城2015年度的采购现金流存在的问题与2016年前8个月恰恰相反。湖南雅城向排名前五位的供应商采购金额合计为27024.25万元，占采购总额的比重为91.67%，对应着该公司当年的采购总额为29479.93万元；与此同时，湖南雅城2015年末的应付票据和应付账款科目余额分别为437.14万元和5849.41万元，相比2014年末的100万元和8196.72万元出现了大幅减少。
根据上述财务数据推算，在正常情况下，湖南雅城在2015年需要实际支付采购款超过3亿元才对,但事实上，现金流量表所披露的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2015年的发生额仅有23404.42万元，相比前文所述的理论推算金额少了大约7千万元。这意味着，湖南雅城在2015年度的总采购额中，至少有大约7千万元的部分采购并未支付采购款，这难道是“天上掉下的馅饼”？
连续两个年度的采购现金流均存在数千万元的矛盾金额，这凸显出湖南雅城现金流量数据极不正常，非常令人怀疑其数据的真实性。
此外，湖南雅城的应收账款也存在一定的问题。根据审计报告披露的数据，截止到2016年8月末湖南雅城的应收账款余额为10768.34万元，绝大部分都是1年以内账龄欠款，基于该公司在2016年前8个月实现的销售收入金额就高达2.35亿元，意味着该公司的平均赊销率不会超过50%。
但与此同时，大客户“长沙尚泰化工有限责任公司”以1338.82万元的欠款金额，位列湖南雅城应收账款第三大待结算客户，但是这个客户却从未在湖南雅城的前五名销售客户名单中出现过，对应至少在2016年前8月中，湖南雅城针对该客户的销售金额不会超过同期排名第五位的客户“湖南金源新材料股份有限公司”对应的1292.31万元。
即按照湖南雅城针对客户“长沙尚泰化工有限责任公司”的结算政策，与其他主要客户相比有着明显不同，赊销比例明显超过了其他正常客户。工商注册资料显示，“长沙尚泰化工有限责任公司”的股东为两名自然人，注册资本仅为50万元。针对注册资本如此小的客户，湖南雅城却给出了上千万元的欠款额度和异常偏高的赊销率，这怎么看都显得极不正常。
江苏鹏创财务疑点缠身
不仅湖南雅城存在着诸多的疑点，即便是合纵科技此次收购的整体估值达1.88亿元的江苏鹏创也同样存在不少疑点。
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